Kein Anspruch auf immateriellen Kaufpreis bei Wegfall des Praxissubstrats)
von Christiane Dieckmann
Der Verkauf einer Arztpraxis kann wirtschaftlich scheitern, wenn zwischen Vertragsabschluss und Praxisübernahme zu viel Zeit vergeht. Das Oberlandesgericht Hamm hat entschieden, dass der Anspruch auf Zahlung des vereinbarten Kaufpreises entfällt, wenn sich das Nachbesetzungsverfahren über Jahre hinweg verzögert und nach dessen Abschluss nicht mehr das ursprünglich vereinbarte Praxissubstrat – der sog. Goodwill -vorhanden ist (Urteil vom 08.01.2026, Az.: 2 U 54/24).
Der Verkauf einer Arztpraxis kann wirtschaftlich scheitern, wenn zwischen Vertragsabschluss und Praxisübernahme zu viel Zeit vergeht. Das Oberlandesgericht Hamm hat entschieden, dass der Anspruch auf Zahlung des vereinbarten Kaufpreises entfällt, wenn sich das Nachbesetzungsverfahren über Jahre hinweg verzögert und nach dessen Abschluss nicht mehr das ursprünglich vereinbarte Praxissubstrat – der sog. Goodwill -vorhanden ist (Urteil vom 08.01.2026, Az.: 2 U 54/24).
Zum Sachverhalt:
Die Insolvenzverwalterin eines Internisten mit Schwerpunkt Nephrologie verlangte vom vorgesehenen Praxisnachfolger die Zahlung des vereinbarten Kaufpreises in Höhe von 300.000 Euro. Dieser setzte sich aus einem Anteil von 25.000 Euro für das vorhandene Praxisinventar und einem weiteren Anteil von 275.000 Euro für den ideellen Wert der vertrags- und privatärztlichen Praxis zusammen. Der zugrunde liegende Praxiskaufvertrag war bereits im November 2016 geschlossen worden und umfasste neben dem Praxisinventar vor allem den ideellen Wert der Praxis (sog. Goodwill). Der Vertrag stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Käufer im Nachbesetzungsverfahren die vertragsärztliche Zulassung erhält.
Das Nachbesetzungsverfahren zog sich jedoch über mehrere Jahre hin und wurde erst Anfang 2023 rechtskräftig zugunsten des Käufers abgeschlossen. Da dem Verkäufer vor Durchführung des Nachbesetzungsverfahrens die vertragsärztliche Zulassung entzogen worden war, hatte dieser seine Tätigkeit bereits 2016 eingestellt.
Der Käufer verweigerte daraufhin die Zahlung des Kaufpreises mit der Begründung, eine übergabefähige Praxis existiere nicht mehr.
Die gerichtliche Entscheidung:
Das Landgericht wies die Klage mit der Begründung ab, dass die vertraglich geschuldete Leistung aufgrund Wegfalls des Praxissubstrats unmöglich sei. Das Praxissubstrat, das maßgeblich aus dem Patientenstamm als Bestandteil des ideellen Praxiswerts bestehe, sei nicht mehr vorhanden. Ebenso sei die Verzögerung des Nachbesetzungsverfahrens nicht allein oder überwiegend vertraglich dem Beklagten zugewiesen.
Das OLG Hamm bestätigte die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts und wies die Berufung zurück. Der Kaufpreisanspruch sei entfallen, weil die geschuldete Leistung – die Übergabe einer fortführungsfähigen Arztpraxis – objektiv unmöglich geworden sei.
Nach Auffassung des Senats setzt die Fortführungsfähigkeit einer Praxis mehr voraus als das bloße Vorhandensein von Räumen und medizinischer Ausstattung. Entscheidend sei vielmehr das Vorliegen eines funktionalen Praxissubstrats. Dieses bestehe insbesondere im Patientenstamm, im organisatorischen Gefüge der Praxis sowie im immateriellen Praxiswert (Goodwill).
Im vorliegenden Fall sei ein solcher Patientenstamm nach mehr als sechs Jahren ohne vertragsärztliche Tätigkeit nicht mehr vorhanden gewesen. Selbst wenn einzelne ehemalige Patienten zurückkehren könnten, begründe dies noch keine fortführungsfähige Praxis. Damit sei die Übergabe der vertraglich geschuldeten Praxis objektiv unmöglich geworden.
Die Revision wurde nicht zugelassen.
Die Rechtsfolgen:
Da die Übergabe einer funktionsfähigen Praxis damit unmöglich geworden war, entfiel nach der gesetzlichen Regelung der §§ 275 und 326 BGB auch der Anspruch auf die Gegenleistung. Der Käufer musste den vereinbarten Kaufpreis daher nicht zahlen.
Eine andere Risikoverteilung hätte nur durch eine entsprechende vertragliche Gestaltung erreicht werden können, etwa durch eine Vorverlagerung des Gefahrübergangs oder eine ausdrückliche Übernahme des Risikos durch den Käufer. Eine solche Regelung enthielt der Praxiskaufvertrag jedoch nicht.
Bedeutung für die Praxis:
Das Urteil verdeutlicht die wirtschaftliche und rechtliche Bedeutung des immateriellen Praxiswerts beim Verkauf einer Arztpraxis. Der wirtschaftliche Kern einer Praxis liegt regelmäßig im Patientenstamm und im etablierten Praxisbetrieb. Geht dieses Praxissubstrat verloren, kann auch der gesamte Praxiskaufvertrag wirtschaftlich und rechtlich gegenstandslos werden.
Zugleich zeigt die Entscheidung, dass lange Nachbesetzungsverfahren erhebliche Risiken bergen können und wie wichtig eine sorgfältige Vertragsgestaltung für Praxisinhaber und Nachfolger ist. Praxisinhaber und Nachfolger sollten daher bereits bei Vertragsschluss Regelungen zur Gefahrtragung und zum Übergang des wirtschaftlichen Risikos für den Fall treffen, dass sich die Praxisübernahme über Jahre verzögert.
